Börsnoterade miljöteknikbolaget Opcon har lagt ett offentligt bud på börsens Tricorona som handlar med utsläppsrätter. Samtidigt meddelar Opcon att man räknar med att dubbla omsättningen till 2 miljarder år 2010. Dessutom meddelar Opcon att man prognostiserar fördubblad omsättning på två år även utan Tricorona. Placerarna diskuterar vilt hur man ska tolka detta i tillgängliga fora. Opcons aktie har till att börja med fallit. Jag tycker också detta är svårt att bedöma och avstår från att kommentera. Klicka här om Du vill studera min långa och lätta redigering av tre pressmeddelanden från Opcon.

Opcon AB har lämnat ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Tricorona. Opcon köper samtliga aktier i Tricorona i utbyte mot nyemitterade aktier i Opcon. Erbjudandet motsvarar en premie om 21,9 procent jämfört med de genomsnittliga volymvägda sista betalkurserna för respektive aktier under de senaste 30 handelsdagarna före erbjudandets offentliggörande. Genom affären bildas en stark, snabbväxande aktör inom den framväxande globala klimatekonomin med ett komplett erbjudande – från teknik till finansiering.

”Ett samgående ökar möjligheten att utveckla både Opcons och Tricoronas affärer. Det skapar förutsättningar för ökad försäljning och värdetillväxt där kassaflöden investeras i nya miljöprojekt. Tricoronas aktieägare får del i Opcons tillväxt inom miljöteknik, med bibehållen potential i portföljen med utsläppsrättigheter”, säger Rolf Hasselström, VD och koncernchef i Opcon AB.

”Tillsammans blir vi ett av Nordens ledande tillväxtbolag inom klimatekonomi och energieffektvisering, med en diversifierad ägarstruktur vilket förväntas leda till ökad likviditet och fokus på aktien”, säger Rolf Hasselström.

Opcon äger nu inga aktier i Tricorona. Erbjudandet är villkorat bland annat av att aktieägare representerade minst 30 procent av ägandet i bolaget accepterar erbjudandet. Anmälningstiden för erbjudandet beräknas påbörjas den 23 mars 2010 och löper under tre veckor.

Genom affären bildas en stark, snabbväxande aktör inom den framväxande globala klimatekonomin med ett komplett erbjudande – från teknik till finansiering.

Opcon AB, med 100 års tekniskt kunnande och innovativ produktportfölj, har ledande teknik inom energieffektivisering och förnyelsebar energi. Tricorona är en stor aktör inom handel med utsläppsrätter, har ett globalt kontaktnät, finansiella resurser och bred kompetens.

Energi- och miljöteknikkoncernen Opcons styrelse har fastställt ett nytt omsättningsmål för Opcon. Detta är i tillägg till tidigare kommunicerat omsättningsmål om en miljard kronor 2010, vilket styrelsen idag bedömer kommer kunna infrias. Det sker i samband med beslutet att lämna ett offentligt uppköpserbjudande på Tricorona. På så vis får marknaden en bild av vart Opcon är på väg på lite längre sikt. Målet att i slutet av 2012 nå en omsättningstakt på två miljarder kronor är satt utan hänsyn till den förväntade merförsäljningen som Opcon ser vid ett möjligt samgående med Tricorona.

Bakgrunden är Opcons ökade försäljning, starka orderbok, stigande energipriser samt det växande intresset för Opcons teknik med nya produkter och system. Omsättningsmålet baseras på förväntningar om en fortsatt kraftig tillväxt inom bioenergi men framför allt på en kraftigt ökad försäljning av Opcon Powerbox.

Ett samgående med Tricorona skulle medföra en möjlighet till ännu högre tillväxt. Bedömningen är att ett samgående med Tricorona skapar förutsättningar för ytterligare runt 1 mdr kronor i omsättning i Opcon 2013. Det skulle motsvara försäljningsintäkter från ett 15-tal projekt för elproduktion ur spillvärme med Opcon Powerboxteknik i enlighet med typfall som studerats under det senaste året, eller 20-30 projekt inom bioenergi, eller en kombination av dessa. Utöver det kommer omsättning och resultat från Tricoronas verksamhet.

Avgörande för den utvecklingen är möjligheten till gemensam expansion på tillväxtmarknader som bl a Kina. De stora vinsterna i ett samgående ligger i att utveckla en bred projektfinansieringsmodell där egna kassaflöden delfinansierar projekt och därmed kan öka försäljningen av bl a Opcons teknik inom Waste Heat Recovery och bioenergi. Det innebär även möjligheter att effektivt finansiera Opcons Boxpowerkoncept för att sälja el från spillvärme lokalt också i länder som Kina.

Den ökade fokuseringen inom klimatekonomin innebär samtidigt att bolagen gemensamt kan ta grepp om hela värdekedjan, från utveckling och tillverkning över finansiering till eftermarknad. Bedömningen är att detta kommer bidra till ökad tillväxt och lönsamhet samtidigt som stora aktieägarvärden byggs framåt.

Enligt Opcons bedömning har marknadssituationen för Tricorona under en tid försvårats av såväl den rådande politiska osäkerheten kring CDM-systemets framtid efter 2012, men också av minskad tillgång till såväl teknik som kapital som blir allt viktigare för att säkra upp projekt med goda marginaler. Genom den tätare kopplingen till Opcon och bolagets teknik, samt det strategiska valet att använda kassaflöden som delfinansiering i en utvecklad projektfinansieringsmodell skapas en närmare koppling till slutkunden och väsentligt bättre möjligheter att utveckla Tricoronas nuvarande verksamhet.

Samtidigt minskar risken efter 2012 genom att verksamheten breddas och utvecklas.

Vid ett samgående får Tricoronas aktieägare del i Opcons förväntade tillväxt med bibehållen potential i portföljen av utsläppsrätter.

Sedan juli 2009 bedriver Opcon och Tricorona ett väl fungerande samarbete avseende export av Opcons energi- och miljöteknik för minskad klimatpåverkan. Genom det befintliga samarbetet har Opcon och Tricoronas ledning utvecklat en gemensam syn på marknadsförutsättningarna och möjligheterna att utveckla affären genom att kombinera teknik och projektfinansiering för gemensamt ökad tillväxt.

 

Genom ett samgående skapas också ett väsentligt större bolag inom klimatekonomin med en diversifierad ägarstruktur som förväntas leda till ökad likviditet och fokus på aktien. Verksamheterna i de båda bolagen kompletterar varandra väl och huvudägarna, styrelsen och management i Opcon ser en rad synergier och möjligheter att utveckla Tricoronas verksamhet tillsammans med Opcons.

Erbjudandet innebär att Opcon erbjuder en (1) nyemitterad Opconaktie för 6,5 Tricoronaaktier. Aktieägare vars innehav av aktier inte är jämnt delbart med 6,5 kan acceptera Erbjudandet för hela sitt innehav, inklusive överskjutande aktier. I den mån aktieägare därvid även erhåller en fraktion av en aktie i Opcon kommer denna fraktion att läggas samman med övriga sådana fraktioner och säljas på NASDAQ OMX Stockholm varefter aktieägarna erhåller kontant betalning för sin respektive fraktion av den totala försäljningslikviden.

 

Opcons respektive Tricoronas aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm. De senaste betalkurserna för Opcon och Tricorona den 9:e februari 2010, sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, var 49,00 kronor respektive 6,55 kronor. I förhållande till dessa kurser innebär Erbjudandet en premie om 15,1 procent. I förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags aktie under de senaste 30 handelsdagarna, innebär Erbjudandet en premie om 21,9 procent.

Baserat på den senaste betalkursen för Opcons aktie den 9:e februari 2010 uppgår budvärdet enligt Erbjudandet till 1 106 miljoner kronor. Opcon förbehåller sig rätten att justera Erbjudandet om Tricorona genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisas inom ramen för Erbjudandet.

Om Erbjudandet accepteras till fullo kommer 22 575 707 nya Opconaktier att emitteras, innebärande att nuvarande aktieägare i Tricorona kommer att innehar 47,9 procent av aktierna och rösterna i Opcon.

Courtage utgår inte för under Erbjudandet inlämnade aktier.

Opcon äger idag inga aktier i Tricorona.

Villkor för Erbjudandet

 

Erbjudandet villkoras av att:

1.      Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Opcon blir ägare till mer än 30 procent av det totala antalet aktier och röster i Tricorona;

2.      extra bolagsstämma i Opcon beslutar i enlighet med styrelsens förslag om utgivande av nya aktier att användas som vederlag i Erbjudandet;

3.      samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Tricorona erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Opcon acceptabla villkor;

4.      varken Erbjudandet eller förvärvet av Tricorona helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Opcons kontroll och vilken Opcon skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;

5.      inga omständigheter har inträffat efter offentliggörandet av Erbjudandet som negativt påverkar Tricoronas resultat, likviditet, tillgångar, portfölj av utsläppsrätter eller egna kapital;

6.      Tricorona inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande;

7.      inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Tricorona på villkor som för Tricoronas aktieägare är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; samt

8.      Opcon inte upptäcker att information som offentliggjorts av Tricorona är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Tricorona inte har blivit offentliggjord.

Opcon förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas.

Såvitt avser villkor 3-8 kommer emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Opcons förvärv av aktier i Tricorona. Opcon förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive att frånfalla villkoret att Erbjudandet accepteras till mer än 30 procent.

Erbjudandet kommer att finansieras med nyemitterade aktier i Opcon. Erbjudandet är villkorat av att Opcons extra bolagsstämma fattar erforderliga beslut för att möjliggöra emission av aktier som vederlag i Erbjudandet.

Extra bolagsstämma i Opcon

Opcons styrelse avser att kalla till extra bolagsstämma, för fattande av nödvändiga beslut om nyemission i Opcon, att hållas omkring den 26 februari 2010.

Aktieägare representerande 25,9 procent av aktierna och rösterna i Opcon har uttalat att de stödjer Erbjudandet och avser att på extra bolagsstämma rösta för styrelsens förslag om utgivande av nya aktier att användas som vederlag i Erbjudandet. För närmare information om extra bolagsstämma hänvisas till separat kallelse, vilken avses offentliggöras inom kort.

Finansiella effekter på Opcon pro forma per 30 september 2009 för den nya koncernen presenteras i korthet nedan. Informationen baseras på de senaste offentliga delårsrapporterna i bolagen och en aktiekurs i Opcon om 49 kronor, motsvarande senast noterade betalkurs på NASDAQ OMX Stockholm dagen före Erbjudandets offentliggörande, samt att samtliga aktieägare i Tricorona accepterar Erbjudandet.

Ett förvärv av Tricorona i enlighet med Erbjudandet påverkar i betydande omfattning Opcons resultat och finansiella ställning. Nettoomsättningen ökar med 90 procent och rörelsemarginalen ökar från 5,0 till 13,0 procent. Skuldsättningsgraden skulle om samgåendet skett 30 september 2009 uppgå till 9,0 procent och soliditeten till 72,2 procent. Givet ovan antagna aktiekurs i Opcon, uppgår det totala anskaffningsvärdet för aktierna i Tricorona till 1 106 MSEK.